-다 음- 1. 소집일시 : 2018년 3월 30일 오전 10시 2. 소집장소 : 충북 진천군 문백면 문진로 320-80 본점 회의실 3.주주확정 기준일 : 2018년 3월 6일 4. 주주명부 폐쇄기간 : 2018년 3월7일 ~2018년 3월 12일 5. 부의안건
안건 : 합병승인 건
가. 합병회사 -합병회사 : 하이제3호기업인수목적(주) -피합병회사 : ㈜러셀
나. 합병의 구조 -회사의 재무구조 개선을 위한 사업의 안정화, 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 재고를 실 현하여 주주가치를 극대화 함
다. 합병의 방법 -코스닥 상장법인인 하이제3호기업인수목적(주)가 주권비상장법인인 (주)러셀을 흡수합병함.
라. 합병비율 및 산출근거 -비율 : 하이제3호기업인수목적(주)와 당사의 합병비율은 1.0000000 : 13.0310000로 하며, 당사의 기명식 보통주식에 대해 하이제3호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 합병비율에 따라 교부함 -산출근거 : 자본시장과 즘융투자업에 관한 법률 제 165조의 4및 동법 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조등 관련법령에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 산출함.
마. 합병신주의 배정 및 교부 -합병기일 (2018.05.02예정)에 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 보유주식수에 따라 교부함
바. 합병교부금 -별도의 합병교부금 없음
사. 주식매수청구권 행사에 관한 사항 -주식매수청구권 예정가격 : 금 이만육천육십이원 (26,062원) -주식매수청구권 요건 : 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회일 전에 그 결의에 반대한다는 의사를 회사에 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있음
임시주주총회 소집의 건 공고일 : 2018년 2월 19일
-다 음-
1. 소집일시 : 2018년 3월 30일 오전 10시
2. 소집장소 : 충북 진천군 문백면 문진로 320-80 본점 회의실
3.주주확정 기준일 : 2018년 3월 6일
4. 주주명부 폐쇄기간 : 2018년 3월7일 ~2018년 3월 12일
5. 부의안건
안건 : 합병승인 건
가. 합병회사
-합병회사 : 하이제3호기업인수목적(주)
-피합병회사 : ㈜러셀
나. 합병의 구조
-회사의 재무구조 개선을 위한 사업의 안정화, 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 재고를 실 현하여 주주가치를 극대화 함
다. 합병의 방법
-코스닥 상장법인인 하이제3호기업인수목적(주)가 주권비상장법인인 (주)러셀을 흡수합병함.
라. 합병비율 및 산출근거
-비율 : 하이제3호기업인수목적(주)와 당사의 합병비율은 1.0000000 : 13.0310000로 하며, 당사의 기명식 보통주식에 대해 하이제3호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 합병비율에 따라 교부함
-산출근거 : 자본시장과 즘융투자업에 관한 법률 제 165조의 4및 동법 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조등 관련법령에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 산출함.
마. 합병신주의 배정 및 교부
-합병기일 (2018.05.02예정)에 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 보유주식수에 따라 교부함
바. 합병교부금
-별도의 합병교부금 없음
사. 주식매수청구권 행사에 관한 사항
-주식매수청구권 예정가격 : 금 이만육천육십이원 (26,062원)
-주식매수청구권 요건 : 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회일 전에 그 결의에 반대한다는 의사를 회사에 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있음
경영지원부 전무이사 이동환